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注冊資本：73,128 萬元
經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；經濟信息咨詢服務（不含限制項目）；經營進出口業務（按中華人民共和國進出口企業資格證書規定辦理）；在韶關市設立分公司從事采選、冶煉、制造、加工：有色金屬礦產品、冶煉產品、深加工產品及綜合利用產品；建筑材料、機械設備及管道安裝、維修；工程建設、地測勘探、科研設計（執照另辦）。從事境外期貨業務。
（二）中金嶺南股東及股權結構
截至 2007年12 月31日，廣東省廣晟資產經營有限公司持有中金嶺南232,043,096 股，占總股本的 31.73%，為公司的控股股東。廣東省廣晟資產經營有限公司是國有獨資公司，廣東省國資委為其實際控制人。中金嶺南股東結構如下圖所示：
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
100%
廣東省廣晟資產經營有限公司
100% 100%
深圳市廣晟投資 廣東廣晟有色金
發展有限公司 屬集團有限公司
31.73% 4.51% 1.98%
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
截至2007 年 12 月31 日，中金嶺南的股權結構如下所示：
股東 持股數（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份 232,452,802 31.79
1、國家持股 198,779,096 27.18
2、國有法人持股 33,000,000 4.51
3、其他內資持股 673,706 0.09
其中：境內非國有法人持股 0 0.00
境內自然人持股 673,706 0.09
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4、外資持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、無限售條件股份 498,827,198 68.21
1、人民幣普通股 498,827,198 68.21
2、境內上市的外資股 - -
3、境外上市的外資股 - -
4、其他 - -
三、股份總數 731,280,000 100.00
（三）中金嶺南最近三年財務狀況
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
資產總額 793,413.37 691,190.22 475,259.73
負債總額 417,066.80 415,840.72 322,193.04
少數股東權益 18,188.46 17,316.67 9,160.75
歸屬于母公司所有者
358,158.11 258,032.83 143,905.94
的凈資產
注：2005 年數據未根據新會計準則調整
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
項 目
（2007 年度） （2006 年度） （2005 年度）
營業收入 825,711.65 653,277.30 423,725.05
營業利潤 144,006.81 143,151.16 40,209.25
利潤總額 141,629.59 135,221.06 33,091.11
歸屬于母公司所有
120,454.12 110,819.72 27,734.36
者的凈利潤
注：2005 年數據未根據新會計準則調整
3、合并現金流量表主要數據
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單位：萬元
項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
經營活動產生的現金流量凈額 108,681.05 7,232.41 46,330.22
投資活動產生的現金流量凈額 -46,249.94 -9,476.78 -24,031.89
籌資活動產生的現金流量凈額 -43,061.03 66,328.56 -34,973.20
現金及現金等價物凈增加額 17,887.80 62,568.82 -12,682.20
注：2005 年數據未根據新會計準則調整
三、聯合收購方基本情況
（一）安塔公司概況
公司名稱：印度尼西亞安塔公司（PT Antam Tbk ）
注冊及辦公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事會主席兼總裁：Dedi Aditya Sumanagara
聯系電話：+62(21)7805119
傳 真：+62(21)7812822
公司主頁：www.antam.com
安塔公司是一家印尼的國有礦業及金屬公司，擁有一系列多元化的運營資產和勘探項目，主要從事礦產的發掘、開采、處理、精煉和經營，主營鎳礦開采、鎳金屬產品生產、鋁土礦和貴金屬生產。該公司目前大部分的利潤來源于其鎳礦業務。
安塔公司享有良好的企業管治聲譽，在《Finance Asia》2007 年亞洲最佳企業評比中名列最佳管治企業第五名。此外，IR Global Rankings （投資者關系全球排名）以技術標準衡量，授予安塔公司亞太地區中小型企業中最佳企業管治獎。安塔公司作為印度尼西亞政府控股的國有企業，在組織和安排項目審批、環保、財務、人力資源、商業發展、勞工及與中央和地方政府溝通等方面，具有較強的優勢。
目前，安塔公司直接持有達里公司20%的股權，熟悉該項目情況，為收購雙
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獨立財務顧問報告方開展后續合作并順利完成本次收購奠定了堅實的基礎。
（二）安塔公司主要股東
安塔公司是在印尼證券交易所和澳大利亞證券交易所同時上市的公司，印度尼西亞共和國政府持有其 65%的股份，其余股份由社會公眾和國內外的機構投資者持有。截至2008 年 1 月31 日，該公司前10 大股東如下表所示：
前 10 大股東 持股數量（股） 持股比例 (%)
印度尼西亞共和國政府 6,200,000,000 65.00
Deutsche Bank AG, London 212688.40.00 244,408,000 2.56
JPMorgan Chase Bank NA RE Norbax Inc 143,540,000 1.50
Investor Bank and Trust Company (WEST) 141,388,000 1.48
The Northern Trust S/A AVFC 115,709,000 1.21
PT Jamsostek (Persero)–JHT 68,500,000 0.72
Dana Pensiun Pertamina 58,173,125 0.61
Liu Siauw Kie 47,000,000 0.49
PT Taspen 45,637,500 0.48
Kim Eng Securities, PT 40,000,000 0.42
合計 7,104,355,625 74.47
（三）安塔公司最近三年財務狀況（經審計）
單位：百萬印尼盾
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
項目
（2007 年度） （2006 年度） （2005 年度）
總資產 12,037,917 7,292,142 6,402,714
總負債 3,273,118 3,010,537 3,373,072
凈資產 8,764,799 4,281,605 3,029,642
主營業務收入 12,008,202 5,629,401 3,251,235
凈利潤 5,132,460 1,552,777 841,936
四、本次資產收購的交易標的
（一）先驅公司基本情況
公司名稱：澳大利亞先驅資源公司（Herald Resources Limited ）
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注冊及辦公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
董事會主席：Terrence M Allen
主要股東：先驅公司于 1981 年在澳大利亞證券交易所上市，其股權結構一直較為分散，管理層持股僅約 8%，其余股東均為機構投資者和社會公眾股東。截至2008 年3 月6 日，公司前五大股東持股比例如下：
股 東 姓 名 持股比例（%）
Calipso Investment Pte. Ltd. 20.19
安塔公司 10.72
Terrence M Allen, Elizabeth Anne Allen 及關聯人士 7.63
Quest Asset Partners Pty Ltd. 7.49
New Age World Ltd 5.06
先驅公司是一家礦產資源勘探和開發企業。其經營活動主要為在印度尼西亞和澳大利亞從事金屬和金礦的勘探、開發和投資，其主要資產為印尼的達里公司，先驅公司與安塔公司分別持有達里公司 80%和 20%的股權。同時，先驅公司還擁有印尼和西澳三個初期金礦勘探項目的少數權益，以及一家澳大利亞證交所上市的勘探公司 Jaguar Minerals Ltd.27.27%的股份，截至 2008 年 3 月 26 日收市，Jaguar Minerals Ltd.的市值為507萬澳元（約人民幣3,344.88萬元）。
達里項目主要資產為高品位的印尼達里鉛鋅礦，是世界上尚未開發的最大的鉛鋅礦之一，也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。達里項目鉛鋅品位較高，為目前全球尚未投產的最大的鉛鋅礦，其項目可研報告已經完成，礦山設計基本確定，待獲得有關林業批復后可在 18 至21 個月內建成投產。
（二）先驅公司股權結構
截止2008 年3 月6 日，先驅公司及達里公司股權結構如下：
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布米
（印尼）
100%
Quest Asset New Age
Calipso Terrence M
安塔
（印尼） （新加坡） Allen 等管理層 Partners Pty World Ltd 其他公眾
Ltd （澳） （新加坡）
10.72% 20.19% 7.63% 7.49% 5.06%
100%
先驅資源
（澳）
27.27%
100%
Jaguar
Gain & Win Pte Ltd
Minerals Ltd.
（新加坡）
（澳）
80%
20% 達里公司
（印尼）
（三）先驅公司基本財務狀況（經審計）
單位：萬元
2007 年 12 月31 日 2007 年 06 月30 日 2006 年 06 月30 日
項目
（半年） （2007/06 年度） （2006/05 年度）
資產總額 99,442.61 95,688.69 96,249.47
負債總額 7,850.91 4,677.56 3,819.89
凈資產 91,598.30 91,011.13 92,429.57
歸屬于先驅公司集團
98.96 -811.48 -1,708.73
成員的凈利潤
資產負債率（%） 7.89 4.89 3.97
注：根據澳大利亞的會計政策，每年的 7 月 1 日至次年的6 月30 日為一個完整的會計度。
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第五節 獨立財務顧問意見
一、基本假設
本財務顧問對本次重大資產收購發表獨立財務顧問意見，是基于以下的基本假設：
1、本次重大資產收購交易各方所提供的有關本次重大資產收購的文件和資料真實、準確、完整、及時、合法；
2、本次重大資產收購交易各方均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；
3、律師事務所、會計師事務所等有關中介機構為本次重大資產收購交易所出具的相關文件真實、可靠、完整；
4、中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡現行的有關法律、法規及政策無重大變化，本次重大資產收購交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
5、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；
6、本次全面要約收購能競價成功，先驅公司股東將接受收購要約。
二、關于本次重大資產收購的獨立財務顧問意見
在本獨立財務顧問報告所依據的基本假設成立的情況下，本財務顧問對中金嶺南本次重大資產收購發表財務顧問意見如下：
（一）本次資產收購完成后，公司具備股票上市條件
對照深交所頒布的《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）對股票上市條件的規定，本次資產收購完成后，公司具備上市條件。
1、股票已公開發行；
2、公司股本總額不少于人民幣5,000萬元；
本次重大資產收購以現金支付，不涉及公司股本總額和股權結構的變化，實施本次重大資產收購后，公司股本總額為73,128萬元，不少于人民幣5,000萬元；
3、公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；
公司股本總額為73,128萬元，無限售條件的人民幣普通股498,827,198股，占
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獨立財務顧問報告總股本的68.21%，占股份總數的百分之十以上；
4、公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
中金嶺南在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司具備繼續上市條件。
基于上述事實，本獨立財務顧問認為：本次重大資產收購完成后，中金嶺南仍具備《公司法》、《證券法》等法律、法規以及深圳證券交易所規定的股票上市條件。
（二）本次資產收購完成后，公司具備持續經營能力
1、本次重大資產收購完成后，中金嶺南將對收購的高品位鉛鋅礦資源進行開發，有效掌控國外鉛鋅資源，公司業務鏈更加完整，競爭優勢將更加突出，抵御風險的能力增強，公司的主營業務規模將不斷擴大，資產質量、持續盈利能力進一步改善與增強；
2、本次重大資產收購的完成，將有利于公司進一步利用與開發海外資源，拓展海外市場并推動公司的國際化經營，助推公司實現做“世界鉛鋅巨子”的戰略目標；
3、本次重大資產收購行為符合國家有關產業政策，受國家有關政策支持，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形。
4、從經濟效益方面分析，我公司的盈利能力及可持續發展能力得到提升。本次重大資產收購項目成功及建成投產后，該項目的規模將達到每年含金屬約20
萬噸的精礦粉，類似凡口鉛鋅礦目前的水平。按我公司占項目實際權益48%計算，我公司的上游礦業部分擴大約50%。
基于上述分析，本獨立財務顧問認為：本次重大資產收購完成后，中金嶺南具備持續經營能力。
（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
本次擬收購股權產權清晰，不存在抵押及其它潛在利益主張，不涉及債權債務糾紛。
基于上述事實，本獨立財務顧問認為：中金嶺南本次擬收購的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛。
（四）本次交易不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形
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本次重大資產收購依法進行，由公司董事會聘請有關中介機構出具法律和獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。收購完成后，公司的主營業務規模進一步擴大，盈利能力和資產質量得到大幅提升，符合中金嶺南及其全體股東的最大利益，在重大資產收購過程中不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
基于上述事實，本獨立財務顧問認為：中金嶺南本次重大資產收購不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
（五）關于上市公司在本次交易實施后，是否具有完善的法人治理結構和獨立經營能力的說明
公司在本次重大資產收購完成后，其人員、財務與實際控制人及其關聯企業相互獨立，資產完整，具有獨立經營能力。
1、資產完整
中金嶺南是依法設立的股份有限公司，具有獨立的法人資格，對重大資產收購后股份公司的資產將擁有獨立的支配權，與公司大股東在資產上保持獨立。同時，本次重大資產收購完成后，中金嶺南及其下屬公司依然擁有獨立的采購、生產和銷售系統，具有獨立參與市場競爭的能力。
2、人員獨立
本次重大資產收購完成后，中金嶺南的經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不在與中金嶺南的股東單位及股東下屬單位擔任執行職務。公司的勞動、人事及工資管理與控股股東之間完全獨立。
3、財務獨立
本次重大資產收購完成后，中金嶺南在財務會計核算體系方面將保持獨立，擁有獨立的財務部門以及獨立的會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的銀行賬戶，獨立納稅，財務人員不在股東單位任職。
4、機構獨立
公司擁有健全的組織機構，與大股東的管理機構從人員、職能、辦公場所等方面完全分開，并在公司管理制度規定的職權范圍獨立地行使管理職權。
5、業務獨立
公司目前擁有獨立的采購、生產和銷售系統，獨立制定、執行和完成業務計
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基于上述事實，本獨立財務顧問認為：本次重大資產收購完成后，中金嶺南仍將具備完善的法人治理結構，公司具有獨立經營能力。
（六）關于重大資產收購后是否形成同業競爭、與實際控制人及關聯企業之間是否存在關聯交易的說明
本次重大資產收購后，中金嶺南不會因本次交易與控股股東廣東省廣晟資產經營有限公司、實際控制人廣東省國資委及其控股的其他企業形成同業競爭。本次重大資產收購的標的經營業務在中金嶺南的主營業務范圍之內，不會導致與控股股東、實際控制人及其關聯的其他企業產生同業競爭。
本次交易完成后，中金嶺南與控股股東廣東省廣晟資產經營有限公司、實際控制人廣東省國資委之間的控股及實際控制關系未發生改變，也未發生關聯交易。
基于上述事實，本獨立財務顧問認為：本次重大資產收購完成后，中金嶺南與廣東省廣晟資產經營有限公司及其他關聯企業不會產生同業競爭，本次重大資產收購也不構成關聯交易。
（七）公司資產、資金被實際控制人或其他關聯人非正常占用的情況，為實際控制人及其關聯人提供擔保情形的說明
截至本獨立財務顧問報告出具之日，中金嶺南不存在資產、資金被實際控制人或其他關聯人非正常占用的情況，也不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
（八）關于上市公司負債結構是否合理及是否存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的說明
截至2007 年 12 月31 日，中金嶺南的資產負債率為52.65%。
假設 2008 年的資產負債結構與 2007 年末的情況不會發生重大變化，2008 年的經營情況不會發生重大變化，2008 年預計實現凈利潤與2007 年相當，2008 年4 月股東會通過2007 年利潤現金分紅方案，并分配現金紅利25,302.29 萬元。
在上述假設下，若僅考慮本次重大資產收購的資金需求，且該資金全部以銀行借款解決，具體融資計劃如下：
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收購股本 每股單價 出資比例 融資金額
股本收購融資 澳元匯率
（萬股） （澳元） （%） （人民幣萬元）
最低收購融資額 20,200.00 2.50 6.5974 60 199,901.22
最高收購融資額 20,200.00 3.51 6.5974 60 280,661.31
基于以上基礎，對公司2008 年資產負債率預測如下：
2008 年
2007 年
項目 最低融資額（人民幣萬元）最高融資額（人民幣萬元）
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
負債總額 656,948.27 651,225.93 697,728.12 692,005.78 417,066.80 411,344.47
資產總額 1,033,294.84 999,875.67 1,074,074.69 1,040,655.52 793,413.37 759,994.20
資產負債率 62.11% 63.68% 64.96% 66.50% 52.57% 54.12%
3 月末資產負債率 64.66% 66.31% 67.32% 68.93%
6 月末資產負債率 62.76% 64.30% 65.49% 67.00%
9 月末資產負債率 60.98% 62.41% 63.76% 65.17%
12 月末資產負債率 59.29% 60.63% 62.11% 63.44%
